涉美反制与出口管制措施再延停两个月：暂停不是撤销，许可程序怎么走

11月9日，商务部发布商务部令2026年第4号与商务部、海关总署公告2026年第58号，新闻发言人分别就调整不可靠实体清单措施、调整出口管制管控名单措施答记者问。多项涉美措施自11月10日起继续暂停实施两个月。值得注意的背景是：上一轮暂停安排（商务部、海关总署公告2025年第70号）所定的暂停期限恰好于2026年11月10日到期，本次发布实际上是“到期衔接”。对涉美贸易、稀土产业链和出口企业而言，真正的问题不是“暂停了什么”，而是暂停之后什么能做、什么仍然不能做。

一、暂停的是什么：四项安排，两条线索

本次调整可归纳为两条线索、四项安排。

线索一：反制类措施的暂停。商务部令2026年第4号（部门规章，2026年11月9日由部长签署，自2026年11月10日起施行）决定，继续暂停商务部令2025年第6号（《关于对韩华海洋株式会社5家美国相关子公司采取反制措施的决定》）相关措施两个月，其法律依据是《中华人民共和国反外国制裁法》及《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》（国务院令第803号，2025年3月23日公布施行）。同日发言人确认，不可靠实体清单工作机制公告〔2025〕7号（2025年4月4日发布，将11家美国实体列入不可靠实体清单）所采取的相关措施也继续暂停两个月，该清单的规范依据是《中华人民共和国反外国制裁法》和《不可靠实体清单规定》（商务部令2020年第18号）。

线索二：出口管制类措施的暂停。2025年第21号公告曾将16家美国实体列入出口管制管控名单并禁止向其出口两用物项，该公告相关措施自11月10日起继续暂停两个月。此外，商务部、海关总署公告2026年第58号决定继续暂停实施商务部、海关总署公告2025年第55号、56号、57号、58号及商务部公告2025年第61号、62号。据新华社报道，上述六份公告涉及超硬材料、锂电池、合成石墨负极材料、稀土相关设备与原料、五种中重稀土元素以及境外稀土物项与稀土技术的出口管制，此前的暂停安排（公告2025年第70号）即于11月10日到期。

出口管制类调整的整体制度框架，是《中华人民共和国出口管制法》与《中华人民共和国两用物项出口管制条例》（国务院令第792号，2024年9月30日公布，2024年12月1日施行）。

二、暂停不等于解禁：三条仍然要走的程序

这是本次调整中最容易被误读的部分。暂停针对的是“禁止或限制”这一层措施，清单本身没有被撤销，程序性要求也没有被豁免。

第一，与不可靠清单内实体交易仍须申请。发言人明确：根据《不可靠实体清单规定》，国内企业可申请与上述11家实体进行交易，不可靠实体清单工作机制将依法进行审核，对符合条件的申请予以批准。换言之，暂停期内未经批准仍不得交易，“可以谈”的前提是“先报批”。

第二，向管控名单内实体出口两用物项仍须申请许可。发言人就管控名单的答复原文是：出口经营者如需向上述16家实体出口两用物项，应当根据《两用物项出口管制条例》相关规定向商务部提出申请，商务部将依法依规进行审查，符合规定的将准予许可。理解这一条的关键在于区分两个层次：21号公告设定的是“列入名单＋禁止出口”的特殊措施，暂停的是这层禁令；而一般两用物项出口许可制度作为常态规则照常适用。企业的正确动作是把“特殊禁令暂停”与“常态许可义务”分开评估，而不是把暂停理解为“随便出口”。

第三，反制措施的暂停本身也有程序依据。《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》第十四条、第十五条规定，被采取反制措施的组织、个人可以在改正行为、消除行为后果后申请暂停、变更或者取消反制措施，有关部门可依评估结果作出决定；第十六条规定，有关组织、个人在特殊情况下确需与被反制主体进行被禁止或限制活动的，可提供事实和理由，经同意后进行。本次对韩华海洋5家子公司的“继续暂停”，正是这一机制运行的公开样本。

三、对企业的实务建议

• 先做对手方筛查，再做交易决策。清单与措施仍然存续，与名单内主体的任何交易、出口安排，应先核对其当前措施状态（以商务部官网及清单更新为准），再确定是否需要申请及向谁申请。暂停是有期限的临时安排，交易撮合、付款、交付若跨越暂停期届满时点，应重新评估。
• 两用物项出口按常态规则办理许可。对管控名单16家实体出口两用物项的许可申请，材料与审查标准适用《两用物项出口管制条例》一般规定。稀土相关物项的暂停口径，以公告2026年第58号原文及现行管制清单为据，不要以媒体转述的物项范围替代公告文本。
• 合同条款保留调整空间。本轮暂停为期两个月，届满后走向取决于中美经贸磋商进展。与名单内实体有存量合同、在途订单的企业，建议在合同中就许可获批与否、措施恢复等情形设置退出或调整条款，并对物流、结算周期做压力测试。
• 注意反向义务与责任。《实施〈反外国制裁法〉的规定》第十八条规定，任何组织和个人执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织有权依法提起诉讼要求停止侵害、赔偿损失。企业合规体系中对“外国制裁指令”的处理流程，需要与这一条款联动设计。

四、延伸提醒

其一，本次文件使用的表述是“继续暂停”，这一措辞本身传递了措施并未撤销的信号；两个月的窗口期内，制度状态仍可能随磋商动态调整。其二，商务部产业安全与进出口管制局已于10月30日就《两用物项出口管制调查执法办法》公开征求意见，出口管制执法细则正在密集成型，企业在利用暂停窗口的同时，应当同步跟踪执法规则的走向。其三，本文所引文件状态截至核验日，商务部对清单与措施的更新具有即时性，个案操作前务必核对官网最新版本。

本文事实与法规效力状态经核验（核验日期：2026年11月10日；所引法规均核对官方公布文本：国务院令第792号、国务院令第803号、商务部令2020年第18号，来源为中国政府网、商务部官网）。内容仅供学习参考，不构成法律意见。